军信股份(301109)：国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

  军信股份(301109):国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

  原标题:军信股份:国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

  国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”或“上市公司”）的委托，担任军信股份这次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监督管理指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监督管理要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求就本次交易之相关法律事项出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，并就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具审核问询函进行了回复，出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”及国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”。

  鉴于本次重组的财务会计报表审计基准日调整为 2023年 12月 31日（本次重组报告期调整为 2022年度、2023年度），且天职国际已就该等调整出具编号下简称“《审计报告》”）和编号为“天职业字[2024]12145号”的《湖南军信环保股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”）。

  本所律师对 2023年 5月 31至 2023年 12月 31日期间（以下简称“补充事项期间”）有关事实进行查验，并出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的内容做修改补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。

  本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的简称的含义与《《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所使用的简称的含义相同。

  本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。

  本补充法律意见书仅供本次交易申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。

  基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

  BOT/BOOT模式，长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权属于 BOO项目，其中BOT/BOOT项目符合《企业会计准则解释第 14号》“双特征”“双控制”条件，通过“无形资产”进行核算。

  请上市公司补充披露：（1）标的资产特许经营权获取方式及合规性，是否存在撤销、变更风险，并披露相关合同主要条款；（2）特许经营权是否存在其他的潜在纠纷或风险及标的资产的有关防范措施；（3）标的资产是否具备从事特许经营项目相关业务的各项资质。

  请上市公司结合各项目的具体合同约定及业务特征，补充说明对特许经营权的会计处理是否符合相关会计准则及解释的规定。

  经核查长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目的特许经营权合同及取得特许经营权的招投标文件、特许经营权授予方出具的说明文件；访谈标的公司及其子公司业务负责人，了解特许经营权合同履行情况及经营资质情况；核查标的公司及其子公司取得的经营资质文件，并取得相关主管机构的说明文件。

  （一）标的资产特许经营权获取方式及合规性，是否存在撤销、变更风险，并披露相关合同主要条款

  经核查，标的公司及其子公司获取特许经营权的方式及合规性情况如下： （2）长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权

  根据标的公司提供的长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权合同、政府审批文件等资料，访谈长沙市城市管理和综合执法局相关人员，仁和环保取得该特许经营权的方式及合规性情况如下：

  2000年，长沙市固体废弃物处理场配套工程垃圾中转站项目经原湖南省发展计划委员会审批立项，业主单位为长沙市城管局下属的长沙市固废公司，长沙市规划管理局于 2001年 1月出具中转项目《建设用地规划定点（要点）通知书》，长沙市固废公司启动土地平整工作。2001至 2003年期间，为响应市政公用事业引入社会资金、外国资本进行合资、合作经营的指导意见，长沙市固废公司与香港南丰园环保科技有限公司（以下简称“南丰园公司”）就项目合作事宜进行协商洽谈，双方于 2003年 5月签署《合作经营合同》。后因原合作方南丰园公司出现资金不足、内部股权变化等事项，不愿继续履行合资经营合同。

  长沙市固废公司与南丰园公司终止合作时，中转场项目场地平整尚未完成，主体工程建设尚未开工。

  经与长沙市城管局授权的相关人员访谈确认，长沙市固废公司与原合作方南丰园公司已于 2003年终止合作，南丰园公司就中转处理场及特许经营权不享有任何权益，各方就项目的建设、运营及特许经营权事宜不存在争议、纠纷或未决事项。

  当时，长沙市生活垃圾由各区县运送至新河三角洲废弃砂石厂临时堆放，通过渣土车运输至填埋场，没有压缩中转工序，不仅不利于提升运输效率，也存在污染沿途环境、消耗更多能源、造成交通拥堵、临时堆放场地急需进行土地开发等诸多问题。同时，垃圾中转站建设也关系到长沙市固体废弃物处理项目整体推进。因此，长沙市垃圾中转项目建设具有现实需求和时间紧迫性。

  为尽快启动长沙市垃圾中转项目建设，2004年 4月，长沙市城管局向长沙市人民政府提交《关于垃圾中转站项目建设情况及后期运营方案的请示》及《关于垃圾中转站项目引资建设和后期运营有关事项的请示》，上述请示于2004年 5月经长沙市人民政府审批同意。

  2004年 11月，湖南省在香港举办“港洽周”公开招商活动，长沙市垃圾中转项目系公开招商项目，协威国际作为港资企业参与本次招商。长沙市固废公司与协威国际签署《长沙市第一垃圾中转处理场招商引资合同书》，约定长沙市固废公司与协威国际投资设立仁和环保，共同建设、经营长沙市区域内的第一垃圾中转处理场。

  2004年 11月 18日，长沙市人民政府（授权代表：长沙市城管局）与仁和环保签订《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》，授予仁和环保在特许经营期限内独家的建设、运营与维护长沙市第一垃圾中转处理场，对长沙市区域垃圾提供压缩、中转处理服务的特许经营权。此后，仁和环保与长沙市人民政府及授权单位通过签订补充协议的方式，约定长沙市第一垃圾中转处理场配套污水处理站项目事宜。

  2004年前，国家及湖南地区未就市政公用事业特许经营权事宜发布强制性法律法规。根据 2004年 2月 24日发布的《湖南省人民政府关于加快市政公用事业改革与发展的意见》（湘政发[2004]8号）规定，城市供水、燃气、公交客运、污水处理、垃圾处理等国有自然垄断型行业，应当依法实行特许经营。加快制定市政公用行业特许经营管理的地方性法规，鼓励有资质的企业通过公开竞标获取特许经营权。根据 2004年 5月 1日起施行的《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第 126号），主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营者：（一）提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营权的投标人进行资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组织评审委员会依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（四）向社会公示中标结果，公示时间不少于 20天；（五）公示期满，对中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者签订特许经营协议。长沙市第一垃圾中转处理场最初建设、运营审批流程在上述规定实施前已经启动，在前合作单位不继续履行合同，项目被迫停摆的背景下，为尽快恢复项目建设，通过公开招商引资方式由协威国际继续进行项目投资和建设，符合特定现实需要和客观条件。

  为明确长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权的合法有效性，2021年 3月18日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨垃圾处理有限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》，明确以下事项：“1）本单位与联合餐厨、仁和环保签订的特许经营合同及其所有补充协议均未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效、正常履行。本单位授予联合餐厨、仁和环保的特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议；2）本单位与联合餐厨、仁和环保签订的特许经营合同及其所有补充协议均处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。自联合餐厨、仁和环保取得特许经营权至今，联合餐厨、仁和环保未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除法律、法规规定或特许经营合同及补充协议约定外，在联合餐厨、仁和环保如约履行特许经营合同及所有补充协议的情况下，本单位不会单方面中止或终止联合餐厨、仁和环保所享有的特许经营权。”

  综上，仁和环保获取长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权由于现实需要和客观条件存在一定程序瑕疵，但已经特许经营权授予方长沙市人民政府确认，该特许经营权合法有效。

  根据标的公司提供的长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权合同、招标文件及相关投标文件等资料，仁和环境获取该特许经营权的方式及流程如下： 2011年 10月，长沙市城管局对长沙市餐厨垃圾处理项目进行全国公开招标，发布《长沙市餐厨垃圾处理项目招标文件》，仁和综合具备项目建设及运营经验，中联重科在环保设备研发生产方面处于行业领先地位，能够为项目运行提供设备支持，双方同在长沙地区，具备区域优势，故组成联合体参与投标。

  2011年 11月 23日，联合餐厨（系仁和环境原名）由仁和综合与易志刚、彭芳、蔡思吉和祖柱共同出资设立，中联重科未参与联合餐厨的设立，与投标文件存在不一致情形。

  根据《中华人民共和国招标投标法》，招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》，招标人和中标人应当依照招标投标法和本条例的规定签订书面合同，合同的标的、价款、质量、履行期限等主要条款应当与招标文件和中标人的投标文件的内容一致。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。上述法律法规对联合中标方必须全部参与合同订立、必须参与项目公司设立均没有进行强制性规定。

  根据仁和综合与中联重科《联合投标备忘录》，中联重科为项目所需设备的提供方，不涉及项目建设和运营管理。根据《长沙市餐厨垃圾处理项目招标文件》（招标编号：ZTJS-1002-050），中标人将成立项目公司并获得长沙市餐厨垃圾处理项目的特许经营权，项目公司股权的要求为中标人在项目公司必须是全资或控股 51%以上，未作其他限制性要求。

  对于联合投标方参与项目公司投资设立事宜，相关法律法规无强制性规定，在招标文件中亦无明确要求。中联重科为设备生产企业，为合作项目的设备提供方，项目建设及运营并非其主营业务，中联重科参与本次投标的主要目的系销售环保设备，故未参与项目公司投资。因此，在招标人认可的情况下，联合体一方成员未参与项目公司出资并不违反法律、法规的强制性规定，也不违反招标文件要求。

  2012年 8月 7日，长沙市人民政府（授权单位：长沙市城管局）与联合餐厨签订的《长沙市餐厨垃圾处理特许经营合同书》中确认联合体中标、联合餐厨成立和特许经营权授权事宜。此后，为满足餐厨垃圾收运实际和餐厨垃圾残渣废水处理工艺升级需要，仁和环境与长沙市人民政府及授权单位通过签订补充协议的方式，约定餐厨收集方式调整和餐厨垃圾残渣废水厌氧发酵项目事宜。

  2020年 12月 7日，中联重科出具《确认函》，确认仁和综合为长沙市餐厨垃圾处理项目投标联合体牵头人并出资设立项目公司联合餐厨，中联重科与仁和综合、联合餐厨就长沙市餐厨垃圾处理项目不存在任何争议或潜在争议。

  如前所述，2021年 3月 18日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨垃圾处理有限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》，明确仁和环境特许经营合同合法有效、正常履行，该特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议。

  综上，仁和环境长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权通过公开招投标程序获取，虽项目公司成立时联合投标方中联重科未参与投资，与投标文件存在不一致，但该事项已经投标联合体的合作单位确认，并经特许经营权授予方的认可，不存在违反法律、法规的强制性规定或招标文件要求的情形，该特许经营权合法有效。

  根据标的公司提供的长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权合同、招标文件及相关投标文件等资料，仁和产业取该特许经营权的方式及合规性情况如下：

  2019年 11月，长沙市望城区市容环境卫生维护中心就长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目公开招标，仁和环保具备项目建设及运营经验，长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）在环保设备研发生产方面具有市场竞争力，能够为项目运行提供设备支持，且双方同在长沙地区，具备区域优势，故仁和环保和中联环境组成的联合体参与投标并于 2019年 12月最终中标。

  2020年 7月 1日，长沙市望城区人民政府（授权代表：长沙市望城区市容环境卫生维护中心）与仁和环保、中联环境签订《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营协议》，各方确认由仁和环保或其控股企业（股东）全额投资成立项目公司，负责长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目的投资、建设、运营；在项目公司成立后，长沙市望城区人民政府与项目公司正式签订特许经营合同，授予其项目特许经营权。

  与长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权类似，中联环境为合作项目的设备提供方，项目建设及运营并非其主营业务，中联环境参与本次投标的主要目的系销售环保设备，故未参与项目公司投资。在招标人认可的情况下，中联环境未参与项目公司出资并不违反法律、法规的强制性规定，也不违反招标文件要求。

  2021年 11月 18日，长沙市望城区人民政府（授权代表：长沙市望城区市容环境卫生维护中心）与仁和产业（系仁和环保全资子公司）签订《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营合同》，授予仁和产业在特许经营期限内独家的投资、建设、运营与维护长沙市望城区生活垃圾转运站，为长沙市望城区区域内的全部生活垃圾提供垃圾转运处理服务，以及政府指派的所有生活垃圾收运（含生活垃圾分类后的分类收运）服务的特许经营权。

  2023年 2月 27日，长沙市望城区人民政府出具《关于长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营权相关事项的证明》，确认如下事项：1）长沙市望城区人民政府与仁和产业签订的特许经营合同未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效、正常履行。长沙市望城区人民政府授予仁和产业的特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议；2）长沙市望城区人民政府与仁和产业处于特许经营合同正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。自仁和产业取得特许经营权至今，仁和产业未曾有因特许经营合同履行有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除法律法规规定或特许经营合同约定外，在仁和产业如约履行特许经营合同的情况下，长沙市望城区人民政府不会单方面中止或终止仁和产业所享有的特许经营权。

  综上，长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权通过公开招投标程序获取，已签订正式特许经营权协议，该特许经营权合法有效。

  经核查标的资产特许经营权合同，其就特许经营权撤销、终止、变更等作出约定的相关条款如下：

  乙方（指特许经营权被授予方，下同）擅自转让、租赁特许经 营权，或以挂靠等方式分包特许经营权；擅自将资产、土地处 置或抵押担保；因经营管理不善，发生特、重大服务质量、安 全事故的；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益等；生 产的产品质量严重不合格或用于其它非法用途等。甲方（指特 许经营权授予方，下同）有权撤销乙方特许经营权。

  （1）本项目规定的特许经营期届满时本合同自行终止。 （2）项目特许经营期内乙方严重违约且无法补救的，甲方可以 书面通知乙方终止履行合同。

  第十九条 （3）因国家法律法规、政策和行业标准变化，且超 过本合同约定的标准、规范，经论证必须对乙方原有相关工艺 进行技术改造且这种改造并非乙方原有技术、工艺不符合当时 招投标条件所致，乙方应执行新的法律法规、政策和行业标 准。乙方实施相关工艺技术改造前应与甲方协商，所产生的改 造费用经甲方政府专业部门审核认可后甲方承担审核认可数的 50%。

  若本合同的任何条款由生效裁判文书确定为无效或不可强制执 行，双方应立即协商替代该等条款的新条款，以法律允许和最 接近于本合同和条款目的为限。该等无效或不可强制执行条款 不应影响本合同其它条款的有效性和强制执行性。

  3.5.1甲方终止 在本合同有效期内，甲方仅在下述情况下，可根据本合同第 3.5.3条给予通知后提前终止本合同。 （a）乙方严重违反本合同，并且该等违约事件在甲方给予乙方 至少 60日的书面通知后未能得到补救或被豁免的； （b）为重大公共利益经法定程序对乙方该项目进行国有化征 收。非因前述原因甲方提前终止本合同的履行，应当给予乙方 经济补偿，其补偿以违约当年服务费单价收益、上年度垃圾总 量和剩余年度之积进行核算。 3.5.2乙方终止 在本合同有效期内，乙方仅在下述情况下可根据本合同第 3.5.3 条给予通知后提前终止本合同： （a）甲方未能根据本合同规定支付本合同项下任何到期应付的 任何款项，且逾期达 60日； （b）甲方未能在启用日之后 30天内根据本合同的规定提供垃 圾； （c）任何政府部门、机构或第三方采取任何行为，而该行为对 乙方在享受本合同的权利或乙方履行本合同的义务产生重大不 利影响或造成重大威胁。

  3.6.2规定的特许经营期期满前 12个月，双方将重新协商确定是 否对本合同做修改，或另外签署新的特许经营权合同。 5.2.3在本合同有效期内，乙方对长沙市区域内的垃圾开始垃圾 深化处理服务时，双方同意对垃圾深化处理事宜及垃圾处理服 务费根据相关政策另行协商。

  14.2对本合同的任何修改、补充或变更应以中文书写，并在双 方授权代表或法定代表人签署并加盖公章后方可生效。 15.2若本合同的任何条款由生效裁判文书确定为无效或不可强 制执行，双方应立即协商替代该等条款的新条款，以法律允许 和最接近于本合同和条款目的为限。该等无效或不可强制执行 条款不应影响本合同其它条款的有效性和强制执行性。

  6.3.4如在甲方临时接管合理期限内，乙方仍不能纠正前述违约 行为，甲方有权按照第 10.5条规定提前终止本协议。 10.5.1甲方单方提前终止的情形： （1）乙方在无法履行本协议义务或履行义务达不到协议约定要 求时，经甲方书面通知后乙方在合理期限内仍未整改补救到位 的，甲方可以提前终止协议。 （2）在本项目的运营期间，对于乙方股权结构重大变更，乙方 全部或部分股权、收费权质押，本项目全部或部分资产、设 施、设备的抵押、转让，乙方未事先经过甲方或甲方授权单位 书面同意的，经甲方书面通知后乙方在合理期限内仍未整改补 救到位的，视为乙方根本性违约，甲方可以提前终止协议。 （3）擅自将本项目转让、承包、分包给第三方的，经甲方书面 通知后仍不采取补救措施或不能补救的，甲方可以提前终止协 议。

  （4）乙方财务、经营恶化，资不抵债或经认定达到法定破产条 件的，视为乙方根本性违约，甲方可以提前终止协议。 （5）因乙方管理不善，发生重大质量、生产安全事故，彻底丧 失履约能力的，视为乙方根本性违约，甲方可以提前终止协 议。 （6）乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全或 法律、法规禁止的其他行为，甲方可以提前终止协议。 10.5.2乙方单方提前终止的情形 甲方拖欠处理服务费累计达壹仟万元，且经乙方催告后在合理 期限内仍未支付的。 10.5.3因不可抗力导致的提前终止 在本协议约定期限内，由于不可抗力致使本协议无法继续履行 的，任何一方均有权终止或解除本协议。

  4.2.4本项目运营期内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重 大变化，对本协议的履行造成实质性影响，甲方应积极与乙方 协商解决方案，并采取合理措施避免各方的损失扩大。 4.4.8本项目运营期内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重 大变化，对本协议的履行造成实质性影响，乙方应积极与甲方 协商解决方案，并采取合理措施避免各方的损失扩大。

  2.3.1甲方提出终止 在合同有效期内，甲方仅在下述情况下，可根据本合同第 2.3.3 条给予通知后提前终止合同： （a）乙方擅自转让、出租特许经营权； （b）本合同第 11.3.4条所述情形（若乙方在临时接管期限内未 完成纠正，且在甲方授权实施机构指定的宽限期限内仍未完成 或未得到甲方豁免的，甲方可终止本合同）； （c）乙方严重违反本合同导致合同目的无法实现，并且该等违 约事件在甲方给予乙方书面通知后 30日内乙方仍未能提出解决 方案或未能被豁免的； （d）乙方以书面形式报告甲方放弃本项目特许经营权。 2.3.2乙方提出终止 在合同有效期内，乙方仅在下述情况下可根据本合同第 2.3.3条 给予通知后提前终止合同： （a）甲方未能根据合同约定支付本合同项下到期应付款项，且 逾期达 90日； （b）任何政府部门、机构或第三方无故采取任何行为，而该行 为对乙方享有本合同的权利或乙方履行本合同的义务产生重大 不利影响或造成重大威胁。

  2.1.2（a）为避免垃圾处理模式变动导致望城区部分生活垃圾 （如厨余垃圾）被运输至第三方场所处理，甲方承诺在特许经 营期内，望城区区域内全部生活垃圾由乙方负责处理。如因政 策要求导致垃圾处理工艺发生明显的变化，届时相关事宜由甲乙双方 另行协商。 6.4.1根据国家、湖南省、长沙市或望城区推行或实施本合同签 订之日前尚未生效或实施的法律法规、政策或标准的要求，乙 方必须进行技术改造、升级的，甲方应就乙方的技术改造、升 级提供协助，并给予合理的经济补助或补贴（具体事宜由甲方

  与乙方另行协商）。 6.4.2项目设施或场地如因规划调整等需要征拆或搬迁的，甲方 应与乙方就继续履行本合同进行协商，以保障乙方在剩余的特 许经营期限内继续享受特许经营权，并另签补充协议。

  15.2对本合同的任何修改、补充或变更应以中文书写，并在甲 方与乙方授权代表或法定代表人签署并加盖公章后方可生效。 16.2若本合同的任何条款由人民法院判为无效或不可强制执 行，双方应立即协商替代该等条款的新条款，以法律允许和最 接近于本合同和条款目的为限。该等无效或不可强制执行条款 不应影响本合同其它条款的有效性和可强制执行性。

  上述合同明确约定了特许经营权终止、撤销的具体情形，根据特许经营权授予方出具的说明文件，标的公司及其子公司如约履行特许经营权合同及所有补充协议的情况下，特许经营权授予方不会单方面终止或中止标的公司及其子公司享有的特许经营权。

  根据《之配套污水处理项目补充协议》第 10.5.1条，本次交易属于需特许经营权授予方书面同意后方可实施的情形。根据长沙市城管局于 2023年 6月出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司与湖南仁和环境股份有限公司重组事项的批复》（长城管复函[2023]162号），特许经营权授予方同意本次交易事宜。

  经与长沙市城管局授权的相关人员访谈确认，仁和环保获取长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权至今，不存在或潜在涉及特许经营权终止的情形。

  综上，标的公司及其子公司现有特许经营权的取得已经授权单位的确认，特许经营权合法有效；在标的公司及其子公司全面、有效履行特许经营合同的前提下，标的公司及其子公司特许经营权不存在撤销、变更风险。

  根据特许经营权授予方长沙市人民政府及长沙望城区人民政府出具的证明文件，标的公司及其子公司特许经营合同正常履行之中，不存在因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。自取得特许经营权至今，标的公司及其子公司未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形。

  经核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国检察网、中国人民银行征信中心等网站，并经标的公司主要负责人员访谈确认，标的公司及其子公司特许经营权合同均正常履行，各项目运行稳定，特许经营权授予方未就合同履行向标的公司提出异议或要求其承担违约责任，标的公司及其子公司特许经营权不存在潜在纠纷或风险。

  根据特许经营权合同的约定，标的公司全面履行合同义务、积极行使合同权利是预防其特许经营权提前终止的有效方式。为保证合同义务的严格履行，防止发生因自身原因导致的合同提前终止情形，标的公司及其子公司采取的防范措施具体如下：

  （1）标的公司建立并健全了公司组织机构，设有运营管理中心、采购中心、研发中心、财务中心等职能部门，各特许经营项目均有独立的运营单位，为严格履行特许经营合同提供了机构和人员基础。

  （2）标的公司严格按照特许经营协议中约定的工艺、技术以及相关法律法规要求，进行项目建设和日常运营。在安全生产、服务质量、环境保护、财务管理、采购管理等方面均建立了严格的管理制度，如《运营管理制度》《安全生产管理办法》《财务管理办法》《采购管理办法》等。

  （3）标的公司通过员工培训、定期会议、绩效考核等具体方式明确各部门、各岗位的职责，保证上述管理制度得到有效实施。

  （4）标的公司建立调度系统、智慧收运、智慧安全、车载主动安全防御系统（含随车视频监控）、云台扫描式激光甲烷气体在线监测系统等信息化、智能化管理工具，进一步提升垃圾收运及处理终端处置设施及其附属、配套设施的运营成效，确保垃圾收运及处理、终端处置计量准确、分类处理、安全稳定、环境友好、高效运行。

  （5）标的公司积极配合主管部门长沙市城管局、长沙市财政局、长沙市生态环境局等就项目运营情况进行的定期或不定期检查，包括现场检查、在线巡议、要求及时调整、优化。

  综上，根据特许经营权授予方出具的证明文件确认，标的公司及其子公司特许经营权合同正常履行，不存在潜在纠纷或风险，标的公司已采取有关措施防范特许经营合同发生终止、撤销情形。

  根据标的公司提供的资质证书，标的公司及其子公司已取得开展其业务和经营所必须的经营许可和认证，具体如下：

  仁华环保报告期内存在未经许可从事城市生活垃圾经营性收集、运输的情形，但目前已取得相关经营资质。根据长沙市望城区市容环境卫生维护中心出具的说明：“长沙仁华存在未取得垃圾处置许可证从事城市生活垃圾收运行为，没有造成严重危害后果，不属于重大违法行为。自设立之日，长沙仁华、仁和产业合法合规经营，不存在违反市容环卫、特许经营权实施方面的违法违规行为，不存在被本单位行政处罚的情况。”

  综上，截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司已具备从事特许经营项目相关业务的各项资质。

  申请文件及上市公司信息披露文件显示：（1）上市公司拟向 19名交易对方购买标的资产 63%的股权，其中湖南仁联企业发展有限公司（以下简称湖南仁联）、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称湖南仁景）、洪也凡、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称湖南仁怡）等七名交易对方（本次向七名交易对方购买标的资产 53.6209%的股权）做出业绩补偿承诺；（2）七名业绩承诺方的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过获得的全部交易对价，该对价扣减由业绩承诺方缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减；（3）业绩承诺方在本次交易中取得的股份，自 24个月不转让，24个月后根据标的资产累计业绩实现情况分期解锁；（4）计算标的资产业绩承诺期内实现净利润时剔除标的资产新增投资项目所产生的损益；（5）本次交易拟将部分募集配套资金用于现有长沙市餐厨垃圾处理项目的升级，升级后相关项目的产能将得到提升，当前设计处理能力 29.20万吨/年，评估中以逐步增长至 43.80万吨/年的产能为基础预测净利润；（6）计算标的资产业绩承诺期内实现净利润时剔除因上市公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内业务布局导致标的资产在相应地区的餐厨垃圾、厨余垃圾、垃圾中转量减少而影响的净利润数；（7）上市公司子公司 2023年 5月同浏阳市城市管理和综合执法局前述相关特许经营协议，拟通过特许经营方式在浏阳市开展垃圾焚烧等业务；（8）如标的资产承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，超过累计承诺利润部分的 25%用于奖励标的资产经营管理团队，相关奖励的总金额不得超过本次收购对价总额的 20%。

  请上市公司补充披露：（1）业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿上限的金额，结合相关金额、交易对方的财务状况、业绩补偿能力、股份锁定安排等披露业绩补偿义务的可实现性，是否存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益；（2）明确股票发行完成 24个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排，并结合业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例，补充披露相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的履行；（3）承诺净利润和收益法评估预测的匹配关系，是否充分考虑募投项目对标的资产业绩承诺期内净利润的影响，承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相关影响的具体约定和计算过程，相关约定和计算过程是否合理，是否存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益；（4）结合上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务布局和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是否存在业务或地区重叠，上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况并测算预计影响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程，相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保护上市公司利益；（5）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，奖励对象是否同上市公司控股股东、实控人存在关联关系，前述业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定；（6）结合上述事项，充分披露相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益，上市公司为避免业绩承诺方通过质押股份、转让上层股权等方式逃避补偿义务的具体保障措施，相关措施是否有效。

  经核查本次交易签署的《发行股份购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》等协议及交易各方签署的声明承诺文件，查阅业绩承诺方中自然人和湖南仁怡有限合伙人的房产等资产凭证及个人征信报告，获取业绩承诺方中自然人法人及湖南仁怡有限合伙人的关于业绩补偿义务履行的说明文件，获取上市公司和标的公司关于业绩布局和后续业务规划的相关说明，查阅湖南仁联、湖南仁景及湖南仁怡穿透后的股东或合伙人就上层股权稳定性出具的承诺，并对交易各方主要人员进行访谈确认。

  （一）业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿上限的金额，结合相关金额、交易对方的财务状况、业绩补偿能力、股份锁定安排等披露业绩补偿义务的可实现性，是否存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益

  1、业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿上限的金额

  注 2：湖南仁怡为合伙企业，合伙人中湖南仁景缴纳企业所得税，其他合伙人为自然人，缴纳个人所得税。

  注 2：根据《业绩承诺及补偿协议》：“就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间承担连带责任”。

  本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后占交易对价的 94.75%；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力。

  业绩承诺方中湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡有相应的资产，具有一定的业绩补偿能力，截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日的主要财务数据情况如下：

  业绩承诺方中自然人的财务状况良好，具备一定的业绩补偿能力，业绩承诺方中自然人出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》情况如下：

  1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人、湖南仁联企业发展 有限公司、湖南仁景商业管理有限公司通过本次交易获得的上市公司股份 及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本 人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了湖南仁伦科技有限公司（公司 实缴资本 13,640万元，本人持股 84.88%）、湖南耐普恩科技有限公司 （公司实缴资本 5,422.6万元，本人持股 11.8971%）等企业，并持有房 产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易 业绩补偿义务的资金实力。 2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿 义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损 失。

  1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及湖南仁怡企业管理 合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业 绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配 偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履 行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿 义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损 失。

  1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人、湖南仁联企业发展 有限公司、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的 上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明 函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了湖南仁伦科技有 限公司（公司实缴资本 13,640万元，本人持股 9.25%），并持有房产、金 融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补 偿义务的资金实力。 2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿 义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损 失。

  1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及湖南仁怡企业管理 合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业 绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配 偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履 行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿 义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损 失。

  湖南仁怡为标的公司员工持股平台，执行事务合伙人为湖南仁景，有限合伙人为标的公司相关员工，该等员工财务状况稳定，信用情况良好，相关员工的《关于业绩补偿义务履行的说明》如下：

  1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获 得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本 说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等

  资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行 本次交易业绩补偿义务。

  1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获 得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本 说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等 资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行 本次交易业绩补偿义务。

  1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获 得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本 说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等 资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行 本次交易业绩补偿义务。

  1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获 得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本 说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等 资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行 本次交易业绩补偿义务。

  1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获 得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本 说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等 资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行 本次交易业绩补偿义务。

  1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获 得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本 说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等 资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行 本次交易业绩补偿义务。

  1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获 得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本 说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等 资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行 本次交易业绩补偿义务。

  1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获 得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本 说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等 资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行 本次交易业绩补偿义务。

  注：易志刚、胡世梯、祖柱的《关于业绩补偿义务履行的说明》详见前述业绩承诺方自然人相关说明。

  根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系，具体情况如下：

  由上表所示，标的公司自 2023-2025年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在 2023-2025年度实现的累计净利润高于该期间承诺累计净利润数，即累计业绩承诺完成比例高于 57.54%，则业绩承诺方可申请解锁股份为本次认购股份的 30%；自 2023-2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在 2023-2026年度实现的累计净利润高于该期间承诺累计净利润数，即累计业绩承诺完成比例高于 78.39%，则业绩承诺方累计可申请解锁股份为本次认购股份的 60%；自 2023-2027年度专项审核报告出具，并且 2023-2027年度业绩承诺完成或补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。综上，业绩承诺实现情况和业绩承诺方股份锁定明确的对应关系。

  结合前述情况，本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后业绩补偿上限占获得交易对价的 94.75%，占比较高；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力，业绩承诺方中自然人及湖南仁怡有限合伙人均出具了《关于业绩补偿义务履行的说明》；根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系。

  5、是否存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益

  除上述情况外，公司业绩承诺方为实际参与标的公司的经营管理相关人员及其控制企业，本次交易业绩补偿范围、业绩补偿方式、业绩补偿期限等相关业绩补偿安排参照《监管规则适用指引—上市类第 1号》设置，不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排有利于保护上市公司利益。

  综上，本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后业绩补偿上限占获得交易对价的 94.75%，占比较高；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力；根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系；公司业绩承诺方为实际参与标的公司的经营管理相关人员及其控制企业，本次交易相关业绩补偿安排参照《监管规则适用指引—上市类第 1号》设置。因此，相关披露业绩补偿义务具有可实现性，本次交易相关业绩补偿安排不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排有利于保护上市公司利益。

  （二）明确股票发行完成 24个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排，并结合业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例，补充披露相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的履行

  1、明确股票发行完成 24个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排

  针对股票发行完成 24个月后至标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间的股票锁定期，业绩承诺方出具补充承诺：

  “1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起24个月内不转让。承诺人作为业绩补偿义务人，遵守业绩承诺相关锁定安排，上述 24个月届满之日至业绩承诺首次专项审核报告（即 2023-2025年度专项审核报告）出具之日期间，承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份不得转让。2、若违反上述事项，承诺人将承担对应的法律责任。” 2、结合业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是不是真的存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例

  在业绩承诺完成的情况下，业绩承诺实现进度大于股份解锁的进度；在业绩承诺未完成的情况下，股份不解锁，具体情况如下：

  标的公司依托长沙市的城市发展，主要从事生活垃圾、餐厨垃圾转运、无害化处理及资源化利用，目前拥有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的特许经营权，其中长沙市第一垃圾中转处理场项目处理能力为其他垃圾 8,000吨/天，厨余垃圾 2,000吨/天，系全国单体处理规模最大的垃圾中转处理场之一，长沙市餐厨垃圾处理项目餐厨垃圾设计处理能力为 800吨/天（实际处理能力 1200吨/天），亦是全国单体处理规模最大的餐厨垃圾处理厂之一。

  随着长沙市人口增长和经济发展，预计生活垃圾和厨余垃圾的处理需求还将继续扩张，为标的公司长期增长提供基础，业绩承诺期内预计标的公司不存在明显的周期性波动情况。作为湖南的省会城市和近年来的“网红城市”，长沙具有丰富的经济文化、科教旅游和研学工作资源，吸引大量省内人口定居发展。根据长沙市统计局，2019年到 2021年长沙市人口增长 184.48万人，垃圾产生量随之持续增长。根据长沙市人民政府印发的《长沙市“十四五”人口发展规划》，“十四五”末长沙人口将达到 1200万左右。

  根据长沙市人民政府网站，2020年至 2023年，长沙市 GDP从 1.21万亿元增长至 1.43万亿元。在长沙经济水平持续发展的背景下，标的公司获得长期稳定的增长空间。根据国家统计局，从 2012年开始，长沙市居民消费价格连续10年保持 1%到 3%的温和增长。长沙市居民消费价格指数是公司垃圾处理收入的关键定价指标，报告期内，标的公司各年度平均结算单价随长沙市居民消费价格指数的增长而调增。

  在业绩承诺期内，一方面，长沙市人口增长、经济增长预期带来标的公司生活垃圾、餐厨垃圾等处理量的增长；另一方面，标的公司各年度平均结算单价随长沙市居民消费价格指数的增长而有进一步的提升。

  综上，标的公司业绩承诺期内业务将保持稳步增长，周期波动的情况可能性较低。

  （3）分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例 根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡的分期解锁安排主要情况如下：

  由上表，在业绩承诺完成的情况下，业绩承诺实现进度大于股份解锁的进度；在业绩承诺未完成的情况下，股份不解锁。2023年，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 49,558.51万元，已经完成 2023年业绩承诺。结合公司的业务特性，为充分披露业绩承诺补偿风险，设置了业绩承诺未实现的不同情形，主要考虑以下三类极限情形：

  情形 1：标的公司每年实现 2023年至 2027年业绩承诺净利润的 50%，业绩承诺方股份未解除锁定，并在 2027年末进行补偿；按照上述安排，业绩承诺期结束后，未解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：

  业绩承诺方已经出具补充承诺，明确股票发行完成 24个月后至标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方的股份保持锁定；根据长沙市人口增长和经济稳定发展预期，标的公司业绩承诺期内业务将保持稳步增长，周期波动的情况可能性较低；业绩承诺期承诺完成解锁的股份比例低于业绩承诺完成的比例；经模拟测算承诺净利润未实现极限情形，业绩承诺方分期解锁安排尚未解锁股份价值预计能够实现完全覆盖。

  （三）承诺净利润和收益法评估预测的匹配关系，是否充分考虑募投项目对标的资产业绩承诺期内净利润的影响，承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相关影响的具体约定和计算过程，相关约定和计算过程是否合理，是不是真的存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益

  1、承诺净利润和收益法评估预测的净利润具有匹配性，业绩承诺不包含募投项目对标的资产业绩承诺期内净利润的影响

  根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》中关于业绩补偿及奖励规定：“采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。”

  业绩承诺净利润按照收益法评估预测仁和环境和仁和环保单体利润表的净利润合计进行确认，满足前述指引要求，具体情况如下：

  （2）业绩承诺不包含募投项目对标的公司业绩承诺期内净利润的影响 2024年 4月，上市公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于

  及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，现根据市场变化情况，结合上市公司及标的公司自身财务状况，基于谨慎性原则，并经交易双方协商，对交易方案主要变更如下：（1）调整本次交易对价支付方式，减少本次交易中现金支付的金额和比例，相应调整股份支付对价的金额和比例，因而相应减少募集资金用于支付现金对价的金额；（2）缩减本次交易配套募集资金规模，并对募集资金投向进行调整。

  原标的公司建设项目“长沙市望城区生活垃圾转运站项目”及“长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目”全部由标的公司自筹资金解决，不再使用募集资金。因此，本次交易募集资金用途不再包含标的公司建设项目，因此，募集资金使用不会对标的公司业绩产生影响。

  因上述交易方案调整，2024年 4月，上市公司和业绩承诺方签订了《之补充协议（三）》，删除本次交易募集资金用于标的公司建设项目相关内容。

  综上所述，本次交易募集资金用途不再包含标的公司建设项目，募集资金使用不会对标的公司业绩产生影响，因此，承诺净利润和收益法评估预测的净利润具有匹配性。

  2、承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相关影响的具体约定和计算过程，相关约定和计算过程是否合理，是不是真的存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益

  2023年 10月，上市公司和业绩承诺方签订了《之补充协议》，进一步明确业绩承诺剔除事项。2023年 12月，上市公司和业绩承诺方签订了《之补充协议（二）》，删除“超额业绩奖励”约定。2024年 4月，上市公司和业绩承诺方签订了《之补充协议（三）》，对本次交易募集资金投资项目相关表述进行调整。根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺剔除相关影响主要从业务实质和发生潜在可能性充分考虑，并经上市公司和交易对方友好协商确认，除扣除非经常性损益外，其他净利润剔除相关影响的具体内容及合理性如下：

  收益法评估的业绩预测未考虑潜在股份支付影 响；上市公司实施股权激励为上市公司整体发 展考虑，由上市公司进行决策并实施，但在会 计处理时，如标的公司员工参与股权激励，则 标的公司应计提相应的股份支付，进而影响标 的公司的业绩，扣除具有合理性

  本次交割完成后，标的公司新增 投资项目所产生的损益。上述新 增投资项目是指标的公司已投产 项目（纳入本次交易评估范围 的）以外的新增投资项目及已投 产项目扩大产能的投资项目。

  收益法评估的业绩预测是按照标的公司截至 2022年 12月 31日已有项目相关业务进行预 测，不包含新增投资项目，因此，扣除新增投 资项目所产生的损益具有合理性

  之补充协议》，对原协议第二条“业绩承诺及奖励”第 2款第（3）条和第（4）条进行了调整。