启迪桑德：关于收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司49%股权的公告

  1、交易内容：启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”或“本

  公司”）决定以自有资金人民币 3,430 万元收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司 49%的股权。

  公司本次涉及的股权收购总价款为 3,430 万元，公司与本次股权收购交易对方不存在关

  联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

  3、交易目的：郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司从事对餐厨垃圾和废弃食用油脂的收集、

  运输及处置；餐厨垃圾设施的建设运营管理业务，符合国家循环经济发展产业政策，符合公

  司主营业务战略发展趋势，公司本次股权收购有利于公司加快在固体废弃物处理领域业务发

  4、本次股权收购事项的审议情况：公司于 2016 年 2 月 1 日召开第八届董事会第九次

  会议，审议通过了《关于公司拟收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司 49%股权的议案》，同

  意公司以自有资金人民币 3,430 万元收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司 49%的股权（详见

  本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的 0.66%，占公司最近一期经审

  计总资产的 0.36%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

  组，本次股权收购事项不构成关联交易，本次股权收购事项经公司第八届董事会第九次会议

  （1）为拓展公司餐厨垃圾处理业务区域市场，经公司管理层和郑州绿源餐厨垃圾处理

  有限公司（以下简称“郑州绿源”）股东方共同协商一致，企业决定以现金方式收购郑州宇

  通环保科技有限公司（以下简称“宇通环保”）所持有的郑州绿源 49%的股权，收购股权所

  （2）本次股权收购涉及的交易金额为人民币 3,430 万元，资产金额来源为公司自有资金。

  公司决定收购非关联企业宇通环保所持有郑州绿源 49%股权，在本次股权变更过户完

  公司与郑州绿源以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购郑州绿源股权交易对方

  与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造

  成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》

  规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。

  公司于 2016 年 2 月 1 日召开第八届董事会第九次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权

  的表决结果，审议通过了《关于公司拟收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司 49%股权的议案》，

  同意公司以自有资金现金方式收购郑州绿源 49%的股权，本次股权收购总价款为人民币

  公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及

  本次股权收购事宜将有利于实现公司在固体废弃物处置业务领域区域业务拓展，符合公

  本次股权收购交易金额为人民币 3,430 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.66%，

  占公司最近一期经审计总资产的 0.36%。经交易各方平等共同协商，公司收购郑州绿源 49%

  股权的价款考虑了被收购公司资产状况以及业务资源等因素 (详见第三节，交易标的基本情

  本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理

  办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第八届董事会第八次会议审议通

  过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司

  公司本次收购非关联公司郑州宇通环保科技有限公司所持郑州绿源 49%股权，交易对方

  经营范围：物业服务；道路清扫和保洁；公共卫生管理；垃圾清运；环卫设备设施的销

  售、租赁及售后服务；市政设施建设工程施工总承包；环境工程、环境保护工程项目施工总承包及项目运

  宇通环保股权结构：郑州宇通重工有限公司出资人民币 8,100 万元，占其注册资本的

  宇通环保最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民

  宇通环保及其股东方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

  郑州绿源成立于 2012 年，系经郑州市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司，

  性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：郑州市中原区煤仓北路

  经营范围：餐厨垃圾和废弃食用油脂的收集、运输及处置；餐厨垃圾设施的建设运营管

  理；环保工程项目施工及技术服务；工业油脂的销售。从事货物和技术的进出口业务（国家法律、

  法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围法律、法规规定应

  郑州绿源是一家在河南省郑州市合法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为餐厨

  垃圾和废弃食用油脂的收集、运输及处置；餐厨垃圾设施的建设运营管理。该公司股权结构

  为宇通环保持有其 100%股份。宇通环保与本公司不存在关联关系。（郑州绿源现有股份结构

  郑州市侯寨餐厨垃圾处理工程 BOT 模式建设项目主要为收集、运输、处理餐厨废弃物，

  日处理规模 300 吨/日，地沟油处理规模 30 吨/日，总投资 13,534.57 万元，项目特许期 20

  年（不含建设期），项目建设土地为无偿租赁用地，郑州绿源同郑州市环卫清洁有限公司就

  该土地签订《土地租赁协议》，租赁期限为郑州项目特许经营期 20 年（不含建设期）。项目

  建设地点位于位于侯寨垃圾填埋场内，占地面积 36728 平米，规划建筑面积 9264 平米。

  3、截止 2015 年 9 月 30 日，郑州绿源的财务及资产指标如下表所示：

  公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对郑州绿源截止 2015 年 9 月 30 日的财

  务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2015]第 2-00441 号专项审计报告。

  4、依据公司本次收购郑州绿源 49%股权所需，公司聘请北京华信众合资产评定估计有限公

  司对其进行了整体资产评定估计，资产评定估计对象为郑州绿源在评估基准日的股东全部权益价值，

  评估范围是郑州绿源在评估基准日的全部资产及负债，并出具了《启迪桑德环境资源股份有

  限公司拟收购股权所涉及的郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司股东全部权益价值项目资产评

  估报告》（华信众合评报字[2015] 第 1073 号）。资产基础法从企业角度反映了企业的价值，

  为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，本次评估不存在对评估对象价值有重

  大影响且难以辨识和评估的资产和负债，因此能选择资产基础法。被评估企业处于筹建期，

  经过上述评估程序，得出如下评估结论：郑州绿源截止评估基准日总资产账面价值为

  价值为 194.83 万元，评估值为 194.83 万元，评估无增减值。净资产账面价值为 5,567.67

  2015 年 11 月，公司与非关联公司宇通环保依据相关法律、行政法规的规定，本着公平、

  平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让郑州绿源 49%股权,达成《股权转让协议》， 主

  1、转让价格：公司收购目标公司 49%股权，转让标的价格为人民币 3,430 万元；

  （5）目标公司注销转让方的出资证明书，向公司、宇通环保签发新的出资证明书并更

  （7）郑州绿源召开新的董事会会议，选举董事长、决定聘任或者解聘高级管理人员；

  （8）郑州绿源办理标的股权、法定代表人、董事、监事和总经理的工商变更登记、备

  自《股权转让协议》签字盖章之日起 10 个工作日内，公司向宇通环保支付受让 49%股

  权的第一笔股权转让价款 80%，即 2,744 万元；公司完成支付第一笔股权转让价款之日起 10

  个工作日内，宇通环保、目标公司应按照本协议的约定出具或取得有关规定法律文件，并完成办

  理标的股权、法定代表人、董事、监事和总监理的工商变更登记、备案手续等义务，公司予

  以积极配合。公司完成支付第一笔股权转让价款之日起 5 个工作日内，宇通环保和目标公司

  必须保证之前向郑州宇通重工有限公司借出的 5,000 万元按照合同还本付息回到标的公司

  账户；自工商变更登记完成之日起 10 个工作日内，公司依据审计评估结果向宇通环保支付

  受让 49%股权的第二笔股权转让价款，即股权转让价款的 20%计 686 万元。分期支付的股权

  （1）根据本协议约定，公司将以 3430 万元（“股权转让价款”）作为对价，受让转让方

  （2）在本项目建设期内，如目标公司注册投资的金额不足，需增资，双方将以现金方式分别

  按照出资比例增资。双方分别按照出资比例履行各自应承担的投资、融资、建设等相关责任

  （3）基于长期合作的考虑，公司和宇通环保同意进行股权锁定安排：因办理标的股权

  工商变更登记手续或者因变更而产生的营业执照载明的换发日期（“股权转让完成日”）起至

  该项目验收内，公司和宇通环保不得向公司和宇通环保以外的第三方出售或转让其所持有的

  目标公司全部或部分股权，也不得将其所持目标公司股权进行委托管理、质押担保或设置其

  （4）在本项目验收合格之日起 30 个工作日内，宇通环保将所持有的目标公司不少于

  ①按照本次股权转让价估价 7,000 万元为标准，16%股权估价为 1,120 万元，资产年增

  值率按照 9%计算，第一年末估值为 1,220.80 万元，第二年末估值为 1,330.67 万元，第三

  ②股权转让款、支付方式、交易程序等相关事项将在股权转让协议中双方商定。如果宇

  通环保将目标公司股权转让给非同一实际控制人的第三方。则同等条件下优先转让给公司股

  （1）除非公司事先书面同意或有权机构书面要求，自本协议约定的基准日起至股权转

  ①确保目标公司的业务合理合法地正常进行，以最佳的方式正常开展业务。目标公司将

  采取所有合理措施尽最大努力保持与客户、供应商与与其有业务往来的其他方的关系以维护

  ③目标公司不会签订任何超出其正常经营事物的规模或具有重大意义的合同、协议或承诺文件；

  ④目标公司及转让方不得修改目标公司的章程或者任何其他与目标公司的章程或业务

  ⑥除正常经营以外，目标公司不得出售、转让、出租、许可或处置任何业务、财产或资

  ⑦目标公司不得与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何员工或顾问的聘用条件作

  ⑧目标公司不得给予任何第三方任何保证、低压、质押、赔偿、补偿、赠与或类似可能

  ⑩目标公司不得与任何第三人订立任何与合作经营、合伙经营或利润分配有关的协议；

  目标公司不得出租或同意出租或者任何形式放弃其拥有或使用的物业的全部或部分

  （2）本协议签署后，企业能派员列席目标公司董事会及管理层会议，对目标公司进

  行合理监督。目标公司董事会改组后，公司推荐派往目标公司的首席财务官应对目标公司资产

  进行全面核查，并起草资产核查报告，该报告必要时应以适当方式向目标公司股东及董事会

  （1）本协议任何一方出现如下情况之一的，视为其违约： 不履行或违反本协议项下之

  义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重

  （2）任何一方逾期履行本协议项下义务的，违约方应当按日以股权转让价款的万分之

  一为标准向守约方支付违约金，本协议另有约定的除外。任何一方违反本协议项下除履行期

  限以外的其他义务的，违约方应当以股权转让价款的千分之一为标准向守约方支付违约金。

  出现多种违约行为的，违约责任累加计算。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自

  公司董事会经研究认为，以北京华信众合资产评估有限公司对收购标的公司出具的《资

  产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购标的公司出具的《审计报告》

  对其资产及财务情况为基础参考及调查结论，考虑收购标的公司从事固体废弃物类业务

  等因素，公司本次收购非关联企业宇通环保所持郑州绿源 49%股权以其经资产基础法资产评

  估值作为定价依据。公司本次股权收购款项来源为公司自筹资金，考虑郑州绿源原股东方在

  项目建设期投入资金成本以及其未来建设及经营实施环保业务预期，本次股权收购交易成交

  本次股权交易价值大多数表现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而

  确定，同时考虑郑州绿源所处固体废弃物处置业务领域为公司主要营业业务所属细分行业，有利

  1、本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不产生关联交易。

  2、公司收购郑州绿源 49%的股权后，当郑州绿源从事的郑州市候寨餐厨垃圾项目进入

  正式运营期（自项目验收合格之日起 30 个工作日内），公司将以约定价格持续受让宇通环

  保所持郑州绿源 19%股权，直至公司持有郑州绿源 65%的股权。公司将在前述后续股权收

  1、本次股权收购交易事项，其目的是在整合公司固废业务的资源及管理机构整合，本

  次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展的策略，未来将在某些特定的程度上提升公司主营业务规

  本次交易对价的支付方式为公司采用现金方式支付，资产金额来源为公司自筹资金，未对公

  4、郑州绿源资产评定估计报告（华信众合评报字[2015]第 1073 号）；

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